本文以最高人民法院公布的一起逾十二亿元股权回购纠纷案为切入点，分析对赌协议中约定解除权的边界与“不正当促成条件成就”的司法认定标准，结合一审败诉、二审改判的诉讼···
最高人民法院去年公布的一起股权回购纠纷再审审查案例，在商事审判领域引发的讨论持续至今啦。该案标的额超过十二亿元，一方是某头部产业基金，另一方是某新能源科技公司的创始股东。双方从签署对赌协议到项目估值腰斩，中间只隔了不到十八个月。争议焦点看似简单：目标公司未能按期上市，投资方要求创始股东回购全部股权，创始股东却主张投资方存在“恶意促成回购条件成就”的行为，拒绝履约。
这起案件之所以值得反复拆解，是因为它把合同纠纷中最棘手的两个问题摆在了台面上——约定解除权的边界，以及违约方的抗辩策略能否成立。承办该案的律所团队在公开业绩中披露，他们代理投资方，在一审败诉的不利局面下，二审实现了改判。一审法院认为投资方派驻的董事在董事会表决中投了反对票，客观上阻碍了公司上市进程，构成“不正当促成条件成就”，类推适用民法典第一百五十九条，视为回购条件未成就。这个裁判逻辑如果成立，几乎所有对赌协议中的投资方都将陷入被动：你派了董事，你投了反对票，你就活该拿不到回购款。
二审法院推翻了这个认定。裁判文书中的关键论述在于，投资方董事反对的是公司一项关联交易，该交易本身已经损害目标公司利益，且与上市进程无直接因果关系。法院进一步指出，民法典第一百五十九条的适用应当严格限定在“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就”的情形，不能将投资方正常的公司治理行为泛化为“不正当阻止”。这个区分至关重要：投资方行使董事权利，哪怕投了反对票，只要该反对行为具有商业合理性，就不能被认定为恶意促成回购条件成就。
从实务角度看，这个案例给企业法务和律师同行的启示至少有三层。第一层是合同起草阶段，对赌协议中应当明确约定“投资方行使股东权利或董事权利不构成对回购条件的干扰”，这类条款看似多余，但在诉讼中往往能起到定分止争的作用。第二层是履约管理阶段，投资方派驻的董事在目标公司重大决策中的表决行为，应当有完整的会议记录和商业合理性说明，不能仅凭一纸反对票就让自己陷入被动。第三层是诉讼策略阶段，主张“恶意促成条件成就”的一方负有较重的举证责任，需要证明对方的行为与条件未成就之间存在直接因果关系，且该行为违反诚实信用原则。
另一个值得关注的维度是仲裁与诉讼的路径选择。这起案件之所以在法院系统审理，是因为协议约定的争议解决方式为诉讼。但近三年商事仲裁机构受理的股权回购纠纷数量明显上升，仲裁的一裁终局、不公开审理等特点，对涉及商业秘密和估值细节的案件更具吸引力。但是仲裁也有其代价：裁决撤销程序极为有限，一旦仲裁庭对“恶意促成条件成就”的认定出现偏差，当事人几乎没有救济渠道。选择诉讼还是仲裁，需要在争议解决条款起草阶段就结合交易结构做出判断。
回到这起案件的终局，二审改判后创始股东申请再审，最高人民法院审查后驳回了再审申请。这意味着司法系统对“不正当促成条件成就”的适用持审慎态度，不会轻易以投资方参与公司治理为由否定回购条款的效力。这个信号对企业融资实践的影响是深远的：对赌协议不再是投资方的“单方保险”，但创始股东也不能指望通过指控投资方“干扰经营”来逃避回购义务。双方的权利义务边界，最终还是要回到合同文本和商业实质中去寻找。
合同纠纷的解决，从来不是简单的法条套用。它考验的是律师对交易背景的理解、对证据链条的把握，以及在程序选择上的判断力。从这起逾亿元股权回购案中，我们看到的不仅是个案的胜负，更是一套可复用的解约攻防逻辑——谁主张条件成就，谁就要证明成就的事实基础；谁主张条件不应成就，谁就要证明对方存在不正当行为。这套逻辑，适用于对赌回购，也适用于买卖、租赁、建设工程等各类合同纠纷。