本文以某省高院2024年审结的企业申诉函名誉侵权案为切入点，分析企业法律顾问代书申诉材料时申诉权行使与名誉权保护的边界，提出区分"向有权机关反映"与"向公众扩散"的实务···
企业法律顾问在履职过程中通过申诉渠道反映问题，是否构成对他人名誉权的侵害？这个看似边界清晰的问题，在实践中往往因表达尺度、主观意图和传播范围的交织而变得复杂呢。近三年来，随着企业维权意识增强与网络申诉渠道的普及，因法律顾问代企业撰写申诉材料、发布情况反映而引发的名誉侵权纠纷明显增多，其中不乏标的额巨大、判决结果出人意料的案例，值得企业法务和律师同行深入审视。
某省高级人民法院2024年审结的一起名誉权纠纷案，为这类争议提供了颇具参考价值的裁判思路。该案中，一家制造业企业因不满某行业协会在行业评比中的处理结果，委托其常年法律顾问张某撰写并向多个主管部门寄送申诉函，同时将申诉发布在企业公众号上。申诉函中使用了"暗箱操作""利益输送"等表述，指向协会具体负责人李某。李某随即以名誉侵权为由提起诉讼，索赔精神损害抚慰金及商誉损失共计120万元。一审法院认定申诉函部分超出合理反映问题的范畴，构成名誉侵权，判令企业赔偿8万元并公开道歉。企业不服上诉，二审法院经审理后改判：维持道歉判令，但将赔偿金额调整为2万元，并明确指出，向主管部门寄送申诉材料属于依法行使申诉权的范畴，主观上不具有贬损他人名誉的恶意，不应认定为侵权；但企业公众号面向不特定公众发布相同，传播范围超出必要限度，该部分构成侵权。
这起案件的核心争议在于两个层面：一是申诉权行使与名誉权保护的边界，二是法律顾问在代书过程中的责任定位。二审判决实际上确立了一条裁判规则——向有权机关反映问题与向公众扩散信息应当区别对待。前者受宪法赋予的申诉权保障，只要有一定事实依据、未使用明显侮辱性言辞，即便表述尖锐，也不宜轻易认定为侵权；后者则需接受更为严格的名誉权审查。这一区分对企业法律顾问的实务操作具有直接指导意义：代书申诉材料时，应严格限定报送对象，避免将内部申诉转化为公开传播。
法律顾问自身是否承担责任，同样是此类纠纷的焦点。在上述案件中，李某曾追加张某为共同被告，主张其作为专业人士应承担更高注意义务。法院最终未支持该请求，理由是张某系接受企业委托、以企业名义出具材料，其行为后果应由委托企业承担。但这并不意味着法律顾问可以免责。从律师执业规范和民法典关于委托关系的规定来看，法律顾问在代书过程中负有审慎核查事实、避免使用侮辱性言辞的义务。若明知失实仍执意撰写，或主动建议委托方扩大传播范围，则可能面临职业责任甚至连带责任的追究。实务中已有律所因顾问律师在申诉材料中使用明显超出事实范围的贬损性表述，被委托企业反过来追偿的案例。
从行业启示角度看，这类纠纷折射出企业维权表达中的一个普遍误区：将"有理"等同于"可以任意表达"。申诉权的正当性并不能自动豁免表达方式的合法性审查。企业法律顾问在此环节的价值，恰恰体现在对表达边界的精准把握上。具体而言，代书申诉材料时应坚持三项原则：其一，事实陈述与意见评价分离，事实部分须有证据支撑，评价部分避免使用侮辱性、贬损性词汇；其二，严格限定报送对象为有权处理的主管部门，避免抄送无关第三方或同步公开；其三，保留申诉过程的完整记录，一旦涉诉，这些记录是证明主观善意、行为正当的关键证据。
回到更宏观的层面，名誉权纠纷与企业申诉权的平衡，本质上是个体权利保护与市场主体依法维权之间的张力。司法实践通过区分"向有权机关反映"与"向公众扩散"两条路径，既保障了企业依法申诉的空间，也为名誉权划定了合理保护范围。对企业法务和法律顾问而言，这一裁判逻辑提醒我们：专业服务的价值不仅在于帮企业把话说出去，更在于帮企业把话说得稳妥、说得有据。在维权热情与法律边界之间找到那个精确的平衡点，才是企业法律顾问真正的专业底色。